云涌科技(688060)：浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导总结报告书半岛bandao体育

　　BD半岛·体育根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、 法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏云涌电子 科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，负责云涌科技上市后的持续督导工作，持续督 导期限自2020年7月10日至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对云涌科技出具保荐总结报告书, 具体情况如下：1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对云涌科技及其主要股东进 行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合 上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织云涌科技及中介机构对 上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中 国证监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向 上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案半岛bandao体育，最终顺利 完成对公司的保荐工作。在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

　　（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见； （4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件； （5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的 承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承 诺事项； （6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监 管关注函的情况； （7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； （8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （9）根据监管规定，对发行人进行现场检查； （10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约 定的其他工作。 持续督导期间，云涌科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动， 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、 完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与 控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对 外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文 件的重大事项。2021年6月11日，保荐机构原已委派嵇登科、赵晨为保荐代表人履行持续督 导职责，持续督导期至2023年12月31日止。因赵晨先生工作变动，不能继续负责 持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派周飞飞 接替赵晨担任公司持续督导保荐代表人。本次变更后，公司首发上市项目持续督 导保荐代表人为嵇登科先生、周飞飞先生。持续督导期至2023年12月31日止。 2022年8月2日，因保荐机构原委派的持续督导保荐代表人嵇登科、周飞飞工 作变动原因，不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证后续工作的 有序进行，根据相关规定，保荐委派张宜生和辛蕾接替嵇登科先生和周飞飞担任 公司首发上市项目持续督导保荐代表人，负责公司后续持续督导工作，继续履行 相关职责半岛bandao体育。本次变更后，公司首发上市项目持续督导保荐代表人为张宜生先生和 辛蕾女士。持续督导期至2023年12月31日止。 2023年11月14日，保荐机构原委派的持续督导保荐代表人辛蕾因工作变动原 因，不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证后续工作的有序进行， 根据相关规定，保荐机构委派郑旭接替辛蕾担任公司首发上市项目持续督导保荐 代表人半岛bandao体育，负责公司后续持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更后，公司首 发上市项目持续督导保荐代表人为张宜生先生和郑旭先生。持续督导期至2023 年12月31日止。云涌科技于2022年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于江苏云涌电子 科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】 0170号）（以下简称“问询函”）。 保荐机构对上述年报问询函事项进行了审慎核查，并出具了核查意见。公司于2022年6月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“国产自主可控平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。将“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期至2023年7月半岛bandao体育，将“国产自主可控平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期 至2024年7月。 保荐机构对上述募集资金投资金额调整事项进行了审慎核查，并出具了专项核 查意见。公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“研发中心建设 项目”、“营销中心和服务体系建设项目”予以结项，并将节余募集资金1,882.50 万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久 补充公司流动资金。 保荐机构对上述募集资金结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项进行 了审慎核查，并出具了专项核查意见。在保荐机构履职期间，上市公司能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构 的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规 要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要 求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保 荐机构要求及时提供相关文件、资料半岛bandao体育，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等,能 够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调 和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，公司聘请的证 券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进 行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证 券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募 集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规 使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的 情形。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为756.46万元（包括累计收到的募集资金专户收益并扣除银行手续费等净额），公司使用闲置募集资金进行现金管理的本金余额为10,000万元。因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。