BD半岛·体育一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律半岛bandao体育、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新风光电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新风光电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系山东能源集团有限公司通过股权无偿划转的方式受让兖矿东华集团有限公司持有的新风光电子科技股份有限公司38.25%股权,从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后,兖矿东华集团有限公司不再持有新风光电子科技股份有限公司股份。本次划转完成后新风光电子科技股份有限公司的实际控制人仍为山东省国资委。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,除持有新风光外,信息披露义务人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
本次权益变动主要是为进一步优化山东能源内部产权关系,压缩管理层级,提高决策效率,不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
二半岛bandao体育、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。
兖矿东华集团通过国有股权无偿划转方式将其持有的新风光38.25%股权(53,529,600股)无偿划转至山能集团。
(一)2023年10月27日,山能集团召开第一届董事会第七十三次会议,审议通过《关于理顺新风光公司产权的议案》,同意本次划转事宜。
(二)2023年10月28日,兖矿东华集团作出《执行董事决定》半岛bandao体育,同意本次划转事宜。
(三)2024年5月15日,山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序半岛bandao体育。
2024年5月15日,兖矿东华集团与山能集团签署《无偿划转协议》,该协议主要内容如下:
本次无偿划转的基准日为2022年12月31日。标的股份对应的自基准日(含基准日)起至交割日止的期间损益,由山能集团享受或承担。
本协议在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日:
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有新风光53,529,600股股份(占上市公司股份总额的38.25%),全部为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
(一)本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次无偿划转前,对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明
本次权益变动后,兖矿东华集团不再持有上市公司股份,不再为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为山东省国资委,实际控制人不会发生变化。
本次权益变动前,信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查,山能集团不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次股权无偿划转后,上市公司实际控制人仍为山东省国资委。
(二)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保半岛bandao体育,或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日,兖矿东华集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在上市公司就本次无偿划转事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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